Condiciones Generales de Venta

I. Disposiciones Generales

1. La venta, suministro y/o instalación por parte de INCRO, S.A. (en adelante INCRO) de productos, plantas, equipos o componentes se regirá por las condiciones recogidas en estas Condiciones Generales de Venta (en adelante CGV).
2. Carecerán de valor a todos los efectos, cualesquiera otras condiciones previas o posteriores que no hayan sido acordadas por escrito y aceptadas expresamente por INCRO y el CLIENTE.
3. Si una o varias cláusulas contenidas en estas condiciones se determinaran que son inválidas o quedaran sin efecto, las demás cláusulas seguirán teniendo vigencia, debiéndose modificarse la o las cláusulas afectadas de manera que refleje adecuadamente las intenciones de ambas Partes.
4. Se considerará que las presentes CGV han sido comunicadas al CLIENTE desde el momento en que recibe una oferta.
5. Todas las especificaciones técnicas referentes a los productos de INCRO en catálogos, folletos, prospectos y literatura técnica, tienen carácter orientativo y no vinculante, al menos y hasta que se firme y / o anexe al Contrato
6. INCRO se reserva el derecho, previa comunicación al CLIENTE, de modificar cualquier especificación técnica de las ofertas con el fin de garantizar una puesta al día permanente de su tecnología. siempre que esto no afecte a su compromiso ni al rendimiento del equipo suministrado.

II. Formalización de pedidos

1. Para que un pedido se considere efectivo, el CLIENTE deberá remitir a INCRO el citado pedido aceptado y firmado, para recibir posteriormente por parte de INCRO la aceptación por escrito del mismo.
2. El contenido del pedido quedará definido en el apartado «Alcance de Suministro», quedando excluido todo aquello que no esté explícitamente indicado en el citado alcance.
3. Cualquier modificación y/o variación del pedido (alcance, plazos o términos) debe ser notificada por escrito, y esta/s ha/n de ser confirmadas por escrito por ambas partes.
4. El pedido será adecuado frente a acontecimientos imprevisibles que modifiquen de forma considerable el contenido del mismo.

III. Precios

1. A menos que el pedido indique algo diferente, todos los precios del pedido son netos, puestos en el almacén de INCRO (EXW INCRO), y no incluyen ni embalaje, ni transporte ni seguros. A estos precios hay que añadirles los impuestos correspondientes.
2. De no convenirse nada en contra por escrito, la validez de los precios ofertados será de 30 días naturales.
3. Una vez aceptado el pedido, los precios quedarán fijados. Los precios se especifican en Euros.
4. Los pagos deberán realizarse en las condiciones y plazos acordados sin descuentos o deducciones en los mismos.
5. Se aceptarán cheques o pagarés como medio de pago siempre que se hubiese acordado previamente por escrito entre las partes. La deuda existente se considerará cancelada una vez se hubiera producido el correspondiente cobro. Los gastos que se generen por negociación o cobro del medio de pago aportado correrán a cargo del emisor.
6. Los precios podrán modificarse solo en los siguientes supuestos:
   • Si se cambian las condiciones de pago, por mutuo acuerdo escrito y firmado entre las Partes.
   • Si existiese un convenio por escrito entre INCRO y el CLIENTE.
   • Si a petición del CLIENTE hay una modificación del Alcance de suministro o un retraso en el plazo de entrega, sujeto a mutuo acuerdo escrito y firmado entre las Partes.

IV. Forma y condiciones de pago

1. Las condiciones de pago quedarán definidas en la confirmación del pedido o serán por defecto quince (15) días desde fecha factura.
2. En el supuesto que se dé un retraso en la entrega por causas ajenas a INCRO, se mantendrán las condiciones y plazos de pago contractuales. El hecho de que el CLIENTE formule una reclamación, esta no le generará derecho a exigir ninguna modificación de los pagos comprometidos.
3. En caso de retraso en los pagos por parte del CLIENTE, INCRO podrá exigir el pago de intereses de demora a la tasa anual de Euribor + 5%
4. En caso de que al CLIENTE se le deniegue la cobertura de crédito, o se reciba información bancaria que desaconseje la operación, INCRO se reserva el derecho de solicitar la totalidad del pago contra entrega del pedido o cancelar el pedido y exigir una compensación/garantías adicionales. En el caso de existir pedidos o procesos pendientes de entrega o ejecución, INCRO se reserva el derecho en estos casos de exigir el pago anticipado de los mismos, o la aportación de garantías adicionales, todo ello sin incurrir en mora.
5. Se considerará que el comprador incurrirá en mora si no se hubiese realizado el correspondiente pago una vez transcurridos 30 días de la fecha de factura.

V. Plazo y condiciones de entrega

1. El plazo de entrega comienza con la confirmación por escrito del pedido y termina en el plazo indicado en el mismo.
2. El cumplimiento del plazo de entrega dependerá de la presentación a tiempo por parte del CLIENTE de todos los permisos y autorizaciones requeridos, así como el pago o la garantía de pago, la construcción de la infraestructura necesaria, la electricidad, el agua o el personal auxiliar que sean necesarios. En caso de incumplimiento por parte del CLIENTE, la fecha de entrega se pospondrá en consecuencia, sin incurrir INCRO en mora. Si el incumplimiento del plazo de entrega o de las obligaciones por parte de INCRO o sus subcontratistas es debido a fuerza mayor, conflictos laborales u otros eventos que están más allá del control de INCRO, el plazo de entrega podrá ser prorrogado en consecuencia. El principio y el final de esta situación serán comunicados al CLIENTE a la mayor brevedad posible. Si el cumplimiento de las obligaciones de INCRO no ha sido razonablemente posible o inaceptable, se contempla la posibilidad que INCRO pueda rescindir el contrato; el CLIENTE tiene el mismo derecho si la ejecución del pedido es imposible o no es razonable debido al incumplimiento producido.
3. En el caso de que el CLIENTE retrase la fecha de entrega, éste deberá asumir los gastos ocasionados en el taller de INCRO por almacenaje y manipulación del pedido.
4. Asimismo, en el caso de que no se haya definido ningún plazo de entrega, INCRO podrá facturar y suministrar pasados 6 meses desde la confirmación del pedido.
5. Las fechas para la entrega estarán definidas en el pedido y, en su defecto, se consideran cumplidas en el momento en el que el pedido esté preparado para su salida de fábrica dentro del plazo acordado, o si se informase en plazo que el pedido no puede ser entregado por causas ajenas a la voluntad de INCRO.
6. Las inspecciones y pruebas durante la producción y la inspección final previa al envío serán realizadas por INCRO. Cualquier prueba adicional requerida por el CLIENTE correrá a su cargo.
7. Cualquier deficiencia en la entrega ha de ser comprobada visualmente al recibir la mercancía, y deberá ser comunicada por escrito a INCRO antes de 24h.
8. Las faltas y defectos imputables a INCRO (vicios evidentes) han de ser comunicados por escrito por parte del CLIENTE en un período de quince (15) días desde la entrega o instalación del pedido y serán subsanados por INCRO. El período para declarar vicios ocultos será de quince (15) días a partir del momento en que el CLIENTE los conozca.

VI. Recogida/Entrega/Aceptación

1. Si la recogida/entrega está contemplada en el Acuerdo, esta deberá llevarse a cabo inmediatamente después de la notificación de disponibilidad por parte INCRO.
2. Si las condiciones de los bienes a entregar/recoger así lo requieren, el CLIENTE estará obligado a su aceptación. Esta norma también será de aplicación a las entregas/recogidas y / o servicios parciales.
3. Si la recogida/entrega se produce con retraso o de manera parcial, y no es imputable a INCRO, la mercancía se considerará aceptada a partir del 10º día laborable transcurrido desde la fecha de comunicación de disponibilidad para su recogida/entrega.
4. Se considerará aceptada una mercancía por parte del CLIENTE si se procediese a la puesta en marcha de la misma sin la aprobación de INCRO.
5. El CLIENTE deberá cumplir con las exigencias necesarias que acrediten su capacidad para recibir/recoger la mercancía. Con la excepción de los gastos de personal, el comprador asumirá todos los costes y gastos asociados con la compra.
6. El CLIENTE no podrá rechazar la recogida/entrega de una mercancía debido a desperfectos de menor importancia, sin perjuicio de sus derechos recogidos en el apartado VIII.

VII. Instalación (montaje) y puesta en marcha

1. Si se acuerda que INCRO realice la instalación (montaje) y puesta en marcha del equipo o planta, el CLIENTE estará obligado a prestar el apoyo técnico necesario, realizando los trabajos de construcción requeridos, poniendo a disposición el agua y la energía necesarias, poniendo a disposición los espacios de trabajo y almacenamiento apropiados, así como conexiones de teléfono o datos necesarias. INCRO deberá dar al CLIENTE por adelantado instrucciones escritas de estos requerimientos.
2. El CLIENTE será responsable de la adopción de cuantas medidas sean necesarias para la protección de la seguridad y de la salud en el trabajo.
3. En función de los requerimientos del CLIENTE, quedarán definidos todos los puntos necesarios para la correcta instalación y puesta en marcha en el apartado «A suministrar por el cliente“ del pedido.
4. Todos los límites del suministro quedarán definidos en el apartado «Límites de suministro” del pedido.
5. El cumplimiento por parte de INCRO del plazo de montaje depende de que el CLIENTE cumpla con las obligaciones que le corresponden. Se considerará cumplido si el equipo o planta suministrado por INCRO está listo para su puesta en marcha antes de vencer este plazo.

VIII. Garantía, defectos y vicios materiales

1. INCRO garantiza todos los productos incluidos en el pedido por un período de doce (12) meses a partir de la fecha de entrega efectiva.
2. Quedan excluidos de la garantía los daños o defectos debidos al desgaste normal por utilización de los equipos o planta. Además, quedan excluidos de la garantía, la cual se considerará asimismo caducada, los daños y defectos originados por conservación o mantenimiento inadecuados, almacenamiento o manejo erróneo o negligente, uso abusivo, utilización de líquidos y gases inadecuados variaciones en la calidad del suministro eléctrico (tensión, perturbaciones, frecuencia …), modificaciones introducidas en el equipo o planta sin aprobación expresa de INCRO y, en general, cualquier causa que no sea imputable a INCRO.
3. Las garantías especificadas en esta sección se refieren a la garantía legal habitual contra defectos. Una garantía adicional deberá ser acordada por separado y por escrito.
4. Las indicaciones del manual de operación y mantenimiento son de obligado cumplimiento para prevenir desgaste prematuro.
5. En el cumplimiento de especificaciones definidas contractualmente las tolerancias de calidad y cantidad usuales en la industria no constituyen vicios materiales.
6. El CLIENTE se hará responsable de que toda la Información solicitada por INCRO y puesta a su disposición sea correcta y no viole derechos de protección de datos de terceros. INCRO declinará toda responsabilidad si surgen vicios por haber recibido información incompleta por parte del CLIENTE.
7. La reparación o sustitución de un elemento en garantía no varía el período de garantía inicial. El elemento reparado o sustituido tendrá una garantía de 12 meses.

IX. Propiedad intelectual e industrial

1. Se mantiene la propiedad industrial e intelectual y los derechos de autor sobre los documentos elaborados por INCRO. Estos documentos solo podrán facilitarse a terceros con el consentimiento escrito de INCRO, y deberán ser devueltos a INCRO inmediatamente después de la no adjudicación del contrato.
2. El equipo o planta se entregará libre de derechos de protección de propiedad intelectual e industrial frente a terceros en el país donde se encuentre el CLIENTE o usuario final. INCRO no se hará responsable si por parte del CLIENTE o usuario final hay una aplicación distinta a la especificada en la oferta técnica, o si se realizase alguna modificación en el equipo o planta no aprobada por escrito por INCRO, o si se empleasen en el equipo o planta productos no suministrados por INCRO.
3. Si un tercero presentase una reclamación con motivo de la violación de un derecho de protección de la propiedad intelectual o industrial, el CLIENTE informará a INCRO por escrito y sin demora, para que INCRO estudie en consecuencia las medidas a tomar. Si la reclamación es justificada, INCRO se reserva el derecho a resolver la reclamación de la forma más conveniente dentro de las distintas posibilidades de actuación.
4. La consecución del pago del pedido no da derecho sobre la propiedad intelectual de los productos o ideas objeto de la venta del mismo, que seguirán perteneciendo a INCRO.

X. Reserva de dominio

1. Todos los equipos y componentes se suministran bajo reserva de dominio a favor de INCRO. Hasta el completo cumplimiento de sus obligaciones de pago contractuales, el CLIENTE adoptará las medidas necesarias o propuestas por INCRO para salvaguardar su propiedad sobre dichos equipos y componentes. INCRO retendrá la propiedad de los productos objeto de la venta hasta completo pago del precio por parte del CLIENTE.
2. Entre tanto, el CLIENTE no podrá vender, ni en forma alguna disponer de los productos, sin autorización por escrito de INCRO.
   Si el CLIENTE desea adquirir la propiedad industrial o intelectual, y este hecho exige el cumplimiento de requisitos especiales o formalidades en el país del CLIENTE, este estará obligado a sufragar la totalidad de dichos costes.
3. Si la propiedad de INCRO sobre la mercancía, o la mercancía que la sustituye, se extingue, el cliente cede a INCRO sus derechos y futuros derechos hacia terceros, los cuales se han originado a causa de la extinción de la propiedad de INCRO, sobre el valor de la propiedad extinguida, para asegurar la demanda de INCRO (ver párrafo X, cifra 1). El cliente está obligado a informar a INCRO de inmediato en caso de morosidad del tercero y emprender todas las acciones que sean necesarias para el reconocimiento de la deuda activa y para su reclamación a terceros. En caso de morosidad de terceros, INCRO tiene el derecho de reclamar los pagos en su propio nombre.
4. Mientras exista la Reserva de Dominio, el CLIENTE está obligado a suscribir una póliza de seguros de robos, daños de rotura, incendio o inundación y otros daños de daños que cubra los riesgos durante el plazo en el que la operación siga vigente. Se declarará beneficiario de la póliza a INCRO. Con esto cede a INCRO todos sus derechos referentes a los contratos de seguros irrevocablemente hasta cumplir completamente con sus obligaciones. En caso de no contratarse dicha póliza, INCRO se reserva el derecho de contratarla de acuerdo con las necesidades exigibles y con cargo al cliente y que los derechos de los contratos de seguros correspondan a INCRO.
5. Mientras exista la Reserva de Dominio, el CLIENTE tiene el deber de preservar los bienes depositados en perfecto estado, de acuerdo a las instrucciones escritas de INCRO. Mientras exista la Reserva de Dominio, INCRO se reserva el derecho al acceso en cualquier momento a las instalaciones donde se encuentre ubicada el equipo, previa coordinación con el CLIENTE.
6. Mientras exista la Reserva de Dominio y en el caso de producirse una situación de ejecución o un embargo del equipo, el comprador referirá la propiedad al proveedor.

XI. Licencia de usuario final de Software

1. Todo el software incluido en el pedido, tanto de INCRO como de terceros incluye la licencia de usuario final de Software (EULA).
2. INCRO otorga para su software la licencia de uso al CLIENTE, que le da derecho a utilizar el software, así como hacer copias de seguridad de sus bases de datos. Mientras que no se especifique en el pedido, la modificación de los parámetros de diseño no está autorizada.
3. La licencia de uso del CLIENTE no permite la copia y/o distribución, ya sea total o parcial, del software sin consentimiento expreso y por escrito de INCRO.
4. La licencia de uso del CLIENTE no permite la utilización del software en otro equipo o planta que no sea el recogido en el pedido.

XII. Fuerza Mayor

1. En caso de que INCRO se vea impedido, total o parcialmente, para el cumplimiento de sus obligaciones contractuales por causas de Fuerza Mayor, el cumplimiento de la/s obligación/es afectada/s quedará suspendido, sin responsabilidad alguna de INCRO, por el tiempo que sea razonablemente necesario de acuerdo con la situación existente.
2. Por Fuerza Mayor se entenderá cualquier causa o circunstancia más allá del control razonable de INCRO, incluyendo pero no limitado a, huelgas de suministradores, transportes y servicios, fallos en los suministros de terceros, fallos en los sistemas de transportes, catástrofes naturales, inundaciones, temporales, disturbios, huelgas, conflictos laborales, paros de personal de INCRO o sus subcontratistas, sabotajes, omisiones o intervenciones de cualquier tipo del Gobierno o Agencia del mismo (aparte de los requisitos legales y reglamentarios) y demás causas de Fuerza Mayor contempladas en la legislación vigente afectando directa o indirectamente las actividades de INCRO.
3. Cuando concurra una causa de Fuerza Mayor, INCRO lo comunicará al CLIENTE a la mayor brevedad posible, expresando dicha causa y su duración previsible. Igualmente comunicará el cese de la causa, especificando el tiempo en el que dará cumplimiento a la/s obligación/es suspendida/s por razón de la misma. La ocurrencia de un suceso de Fuerza Mayor otorgará a INCRO el derecho a la extensión razonable del plazo de entrega
4. Si la causa de Fuerza Mayor tuviera una duración superior a tres (3) meses, las Partes se consultarán para tratar de hallar una solución justa y adecuada a las circunstancias. Si no pudiera hallarse dicha solución dentro de los siguientes treinta (30) días, INCRO podrá dar por resuelto el pedido, sin responsabilidad por su parte, mediante aviso por escrito al CLIENTE.

XIII. Limitación de responsabilidad

1. Con la puesta a disposición de la mercancía en el lugar y el día acordados, se traslada el riesgo de los artículos al CLIENTE. Esta cláusula será también de aplicación para entregas parciales o si existiesen contratados con INCRO otros servicios como el transporte, instalación o montaje.
2. La responsabilidad de INCRO, sus agentes, empleados, subcontratistas y proveedores por las reclamaciones derivadas del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones contractuales, no excederá en conjunto el 10% del precio total del pedido y no incluirá en ningún caso perjuicios derivados del lucro cesante, pérdida de ingresos, producción o uso, costes de capital, costes de inactividad, demoras y reclamaciones de clientes del CLIENTE, costes de energía sustitutiva, pérdida de ahorros previstos, incremento de los costes de explotación ni cualesquiera perjuicios especiales, directos o indirectos, ni pérdidas de cualquier clase.
3. La limitación de responsabilidad contenida en la presente cláusula prevalecerá sobre cualquier otra contenida en cualquier otro documento contractual.
4. La responsabilidad de INCRO se limita a las disposiciones recogidas en las presentes Condiciones Generales de Venta. Sin embargo, esta limitación de responsabilidades no será de aplicación en los casos de dolo o negligencia grave o infracción responsabilidad en accidentes.

XIV. Resolución

1. Cualquiera de las Partes podrá resolver/cancelar inmediatamente el pedido por medio de notificación por escrito a la otra Parte, si la otra parte incumple, de manera sustancial, el mismo.
2. Un incumplimiento de las obligaciones esenciales del contrato sólo será considerado sustancial si la parte que no cumple con su obligación ha sido notificada por escrito sobre el hecho que lleva a un incumplimiento de las obligaciones esenciales del contrato y no ha solventado el incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación.
3. Otras causas de resolución:
   • La persistencia de un suceso de Fuerza Mayor o suspensión durante más de tres (3) meses desde la fecha de recepción por una de las Partes de la primera comunicación escrita enviada por la Parte afectada a que se refiere la Cláusula XII.
   • Cualquier otra causa de resolución señalada expresamente en otras Cláusulas de las presentes CGV o en el pedido.
4. En el caso de resolución por causa imputable a INCRO, el CLIENTE tendrá derecho a ser indemnizado por los daños y perjuicios que sufra como consecuencia del incumplimiento de INCRO, con los límites establecidos en la Cláusula XIII de las presentes CGV.
5. En el caso de resolución por causa imputable al CLIENTE, INCRO tendrá derecho a percibir:
   • El importe de los equipos y materiales pendientes de entrega que INCRO se vea obligado a recepcionar de sus subcontratistas y/o proveedores.
   • El importe de cancelación de los pedidos emitidos por INCRO a sus proveedores y/o subcontratistas, cuando dicha cancelación sea posible.
   • Una indemnización por otros daños y perjuicios que sufra como consecuencia del incumplimiento del CLIENTE.

XV. Jurisdicción y Competencia

1. Las presentes CGV así como los contratos celebrados serán interpretadas y se regirán de acuerdo con las leyes españolas.
2. Las partes renuncian expresamente a cualquier otro fuero que pudiese corresponderles, y se someten a la jurisdicción y competencia de los Juzgados y Tribunales de Madrid capital.

Abril 2022